2021 年 5 月 20 日，香港联合交易所有限公司（联交所）刊发有关新上市申请人须符合《主板规则》第 8.05(1)(a) 条的最低盈利规定（盈利规定）的谘询总结。

盈利规定于 1994 年推出后，未曾作出调整。自 2018 年《主板规则》第 8.09(2)条的最低市值规定增至 5 亿港元后，联交所注意到部分仅符合盈利规定最低要求但市值相对偏高的发行人之上市申请有所增加。联交所认为，盈利规定与已调高的市值规定不相应，引起了对申请主板上市的公司质素的监管关注。

在去年 11 月刊发的谘询文件中，联交所建议将盈利规定调高 (1) 150% - 等同在营业纪录期内的盈利总和要求是 1.25 亿港元； 或 (2) 200% - 等同在营业纪录期内盈利总和要求是 1.5 亿港元。83%回应人士（包括本行）反对此建议。

降低调高盈利规定的幅度

联交所决定修改建议如下：

将盈利规定调高 60%，等同盈利总和要求是 8,000 万港元；及

将盈利分布由 60%：40%改为 56%：44%，即营业纪录期首两个财政年度所须的最低盈利总和为 4,500 万港元，最后一个财政年度为 3,500 万港元。

符合这些最低要求的上市申请人的引申历史市盈率约 14 倍，与 1994 年至 2020 年间恒生指数的平均市盈率一致。

下表为现行的盈利规定及新订的盈利规定的比较：

现行的盈利规定及新订的盈利规定的比较

实施日期

新订的盈利规定将于 2022 年 1 月 1 日生效。

于 2022 年 1 月 1 日或之后提交的主板上市申请（包括之前提交申请的续期或 GEM 发行人转往主板上市的申请），将按新订的盈利规定评估。

请注意，新上市申请人不得将其尚未失效的上市申请撤销然后在临近 2022 年 1 月 1 日前重新提交申请，以图延长其申请可按现行规定接受评估的时间。

就盈利分布的宽限

只要上市申请人符合调高后的盈利总和要求（8,000 万港元），联交所预期会按情况就个别申请人不用符合盈利分布授予宽限。

考虑是否授予宽限时，联交所一般会 （其中包括）：

评估上市申请人的业务性质及其未能符合盈利分布要求的理由（例如公司尚处增长阶段，又或公司业务受疫情及当前经济衰退重创等）；

严格评估其上市文件可需包括盈利预测，好让投资者对发行人的状况及前景作知情决定；及

适当时施加其他条件。

此外，联交所或会询问发行人其招股价是如何参照簿记建档过程而厘定。

严加监管首次公开招股项目

除调高盈利规定外，联交所亦将与证券及期货事务监察委员会（证监会）合力应对涉及有问题的首次公开招股项目的监

管事宜：

严格检视上市申请人（尤其是历史市盈率相对较上市同业高者）于上市时的预测估值，以确定其真有能力符合市值规定及其招股价可得到投资者充分支持；

严加监管那些出现由联交所与证监会在有关盈利规定的谘询总结刊发同日发布的《有关涉及首次公开招股的失当行为的联合声明》中所述的一项或以上特点的上市申请；

可能引致监管机构查询的有问题的首次公开招股项目的特点： 

申请人的市值仅仅能符合《上市规则》下的最低门坎；

鉴于申请人的基本因素（包括其盈利预测）及其同业的估值，市盈率非常高；

（注：在新订的盈利规定生效前，证监会将特别关注那些借助进取的盈利预测来支持其预期估值的新上市申请。）

异常高昂的包销或配售佣金或其他上市开支；及

（注：如上市申请人或其关连人士可能支付(i)异常高昂的包销佣金或其他上市开支，或(ii)大额的酌情上市开支，有关上市申请人便应提供这些开支的完整详情，以供监管机构审查，同时也应在上市文件内披露相关资料。联交所将继续密切监察所得款项在有关股份上市后的用途。）

股权高度集中于极少数股东，特别是当公众持股量的价值偏低及股东数目仅仅能符合《上市规则》所载的最低门坎。

加强证监会监管框架下对首次公开招股簿记建档及配售活动所涉中介人的监管，以期找出任何弊端及失当行为（可参考我们早前的客户通报《证监会就簿记建档及配售活动的操守规定展开询》）；及

在刊发有关盈利规定的谘询总结同日刊发的《有关检讨〈上市规则〉有关纪律处分权力及制裁的条文的谘询总结文件》所述，联交所已对纪律机制提出修订，加强就不同类型的失当行为作出有效的监管回应。日后将会特别强调个人亦须对违反 《上市规则》承担责任，及订明更多对受联交所制裁机制管辖之人士施加纪律制裁的情

况。

 就 GEM 作出检讨

由于许多对有关盈利规定的谘询文件作出回应的人士表示不认同 GEM 是主板以外为规模较小的企业提供一个可行的替代上市平台，联交所准备检讨 GEM，审慎考虑回应人士提出的事宜，包括关于 GEM 的定位及市场观感之意见。若检讨后认为联交所必须修订《GEM 上市规则》， 联交所将刊发谘询文件，就如何作恰当的改革征询市场意见。

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