香港上市合并收购准则

前言

19.01 本章涉及上市发行人的若干交易，主要是收购及出售交易。本章阐述该等交易如何分类、有关披露该等交易详情的规定，以及是否需要刊发通函及取得股东批准。本章亦考虑有关收购及合并的其他规定。

19.02 如任何交易就本章而言亦属于第二十章所指的关连交易，上市发行人除须遵守本章的规定外，亦须遵守第二十章的规定。

19.03 [已于2009年1月1日删除]

19.05 上市发行人在考虑某项交易时，须尽早考虑该项交易是否属于《GEM上市规则》第19.06条所界定的。

19.06 交易类别乃按《GEM上市规则》第19.07条所述的百分比率界定

19.07 百分比率是由相关方式计算所得，以百分比形式表达的数字

19.08根据《GEM上市规则》第19.07条计算所得的交易分类及相关百分比率总结出的表格可供参考。不过，各类交易的具体规定，上市发行人应参考相关的规则

19.09 如将予收购或出售的资产为股本，上市发行人在计算有关交易所涉及的资产总值时，须考虑《GEM上市规则》第19.25至19.32条所述的事宜。

19.10 如上市发行人将予收购或出售的股本已在主板或GEM上市，有关交易所涉及的资产总值须按《GEM上市规则》第19.16、19.18及19.19条的规定作出调整。

19.11 如上市发行人为物业公司、船务公司或空运公司，而它们分别购入或出售物业、船只或飞机，则将予购入或出售的物业、船只或飞机（视属何情况而定）的合计总值（以没有产权负担为基础计算），会与上市发行人的资产总值作出比较。上市发行人的资产总值须根据《GEM上市规则》第19.16、及19.19条作出调整；或者，如属适当，若有关物业、船只或飞机（视属何情况而定）最近期刊发的估值（以没有产权负担为基础计算）是于上市发行人刊发账目后才公布，则须根据该估值作出调整。

19.12 凡有关交易涉及由上市发行人作出赔偿保证或担保或提供财务资助，有关资产比率将作出修订，以使有关赔偿保证、担保或财务资助的总值，加上每个情况下因有关交易而受惠的实体所得的任何金钱利益，成为资产比率的分子。

19.13 盈利指扣除税项以外的所有费用，但未计入非控股权益的纯利（另见《GEM上市规则》第19.17条）。

19.14 「收益」一般指有关公司主营业务所产生的收益，不包括那些附带的、偶然产生的收益或收入。

19.16 上市发行人须以其账目或最近期公布的半年度报告、季度报告或其他中期报告所载的资产总值（以较近期者作准）为本。

19.17 上市发行人用作盈利比率及收益比率的盈利（见《GEM上市规则》第19.13条）及收益（见《GEM上市规则》第19.14条）数字必须为账目所载的数字。

19.18 若上市发行人按《GEM上市规则》就交易或证券发行公布及向股东提供充分的数据，而有关交易及证券发行已经完成，则该等交易及证券发行的价值须计入上市发行人的资产总值内。

19.19 在计算资产总值时，本交易所或会要求计入其他涉及「或然资产」的数额。

19.20 若计算有关百分比时出现异常结果或有关计算不适合应用在上市发行人的业务范围内，本交易所可不理会有关计算，并以其他相关的规模指针（包括特定行业所用的测试）来替代。上市发行人须提供其他其认为适合的测试，供本交易所作出考虑。

19.21 上市发行人就任何交易与本交易所作初步商讨（如适用），如任何百分比率于有关商讨之后至发出公告期间出现变动，而变动的幅度令该项交易的分类亦出现改变，则上市发行人须通知本交易所。上市发行人须遵守交易公布时适用的各项有关规定。

19.22 除按《GEM上市规则》第19.06(6)(b)条所述将收购事项以合并计算方式处理外，如一连串交易全部均于12个月内完成或属彼此相关者，本交易所或也会要求上市发行人，将该等交易合并计算，作为一项事务处理。在这些情况下，上市发行人须遵守该项合计后的交易所属类别之有关规定，而用以厘订有关百分比率的数字为上市发行人账目内或最近期公布的半年度报告、季度报告或其他中期报告内（以较近期者为准）的数字；有关数字须按《GEM上市规则》第19.16、19.18及19.19条的条款作出调整或修订。

19.23 本交易所决定应否将交易合并计算时，会考虑的因素包括有关交易是否：1）有无关联人士。2）涉及收购或出售特定公司或集团的证券或利益。3）涉及收购或出售的资产组成部分。4）所参与的业务不属于上市发行人的主要业务的一部分。

19.23A 如上市发行人或其代表兴建、发展或翻新一项资产，供上市发行人在其日常业务（定义见《GEM上市规则》第19.04(8)条）中自用，则本交易所一般不会纯粹因为第19.23(3)条所述的因素，将在兴建、发展或翻新该资产时进行的一连串交易视作为一宗交易而合并计算。如有疑问，上市发行人应尽早咨询本交易所。

19.23B 就《GEM上市规则》第19.06(6)(b)条及╱或第19.22条有关将交易合并计算而言，上市发行人如遇到下列情况，必须事先咨询本交易所，方可签订任何建议的交易

19.24 如交易同时涉及收购及出售事项，本交易所会将百分比率同样应用于收购及出售事项。有关交易将会参照收购及出售事项两者数额的较高者来分类，并须根据该分类遵守有关申报、披露及╱或股东批准的规定。如需发出通函，该收购及出售事项的通函均须各自遵守有关交易分类的内容规定。

19.25 如属上市发行人收购或变卖股本，《GEM上市规则》第19.26至19.28条所载规定适用于厘定《GEM上市规则》第19.06条所述的交易类别。

19.26 如属收购或出售股本，(a)资产比率、(b)盈利比率及(c)收益比率的分子的计算，将分别参照资产总值、该股本应占盈利及该股本应占收益。

19.27 就《GEM上市规则》第19.26条而言：1）实体资产总值须为下述两者较高者：a于实体账目披露的股本应占资产总额账面值。b GEM上市规则》第19.27(1)(a)条所指的账面值，并按照该实体最近期发表的资产估值作出调整，若该估值是于账目发表后才公布。

19.28 该实体根据《GEM上市规则》第19.27条计算出来的资产总值、盈利及收益的价值将乘以上市发行人所收购或出售股权之百分比。然而，若下述情况出现，不论所收购或出售的权益多少，则该实体100%的资产总值、盈利及收益将被视为资产总值、盈利及收益的价值。

19.29 不论上市发行人有没有将附属公司并入其综合帐内，附属公司分配股本，均可能会导致上市发行人在该附属公司所持有的股本权益百分比减少。该等股本分配引致股本权益被视作出售。该等交易可能录得盈利或亏损。该等交易亦可能被视为非常重大的出售事项、主要交易或须予披露或关连交易。《GEM上市规则》第19.30至19.32条列明有关百分比率如何应用于该等交易。

19.30 如上市发行人的附属公司（不论其是否在上市发行人的账目内综合入账，不论是否全资附属公司，也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司）

19.31 如上市发行人的附属公司（不论其是否在上市发行人的账目内综合入账，不论是否全资附属公司，也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司）分配股份，而在股份分配后，该附属公司不再是上市发行人的附属公司，则该附属公司100%的资产总值、盈利及收益将各自成为资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。

19.32 如上市发行人的附属公司（不论其是否在上市发行人的账目内综合入账，不论是否全资附属公司，也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司）分配股份，必须为代价比率计算一个价值。此价值为发行予承配人（并非上市集团一部分）的股份的价值，且只限于承配人承配超过以下权益：承配人为维持其于附属公司内相对权益百分比而所需的发行股份。

有关通知、刊登公告以及股东批准的规定

19.33 下表概述了有关通知、刊登公告及股东批准的规定；有关规定一般应用于每个须予公布的交易类别